송파 기업인수합병변호사
송파 기업인수합병변호사 | 거래 설계부터 종결까지 한 번에 정리
회사를 사고파는 방법은 주식을 넘기는 방식, 사업만 떼어 넘기는 방식, 두 회사를 합치는 방식으로 나뉘고, 무엇을 고르느냐에 따라 세금과 떠안는 책임, 밟을 절차가 완전히 달라집니다. 사는 쪽은 실사에서 찾은 위험을 진술·보장과 배상 조항에 녹여 넣어야 하고, 파는 쪽은 거래가 끝난 뒤에도 한동안 책임을 완전히 벗지 못할 수 있습니다. 규모가 큰 거래라면 기업결합신고를 해 공정거래위원회 심사를 거쳐야 합니다(공정거래법 제11조). 아래에서 방식별 특징과 실무에서 자주 다툼이 생기는 곳을 정리합니다.
기업인수합병 | M&A 방식, 무엇으로 갈까
같은 회사를 손에 넣더라도 지분을 사는지, 사업만 사는지, 합병하는지에 따라 세금과 물려받는 책임이 달라집니다. 그래서 대상의 상태와 숨은 빚의 위험, 세금 효율을 함께 따져 구조를 골라야 합니다.
| 거래대상 | 회사의 주식(지분) |
| 부채·계약 승계 | 회사를 통째로 인수(숨은 빚까지) |
| 절차 부담 | 비교적 단순, 주총 필요 여부만 확인 |
| 세무 | 양도세와 증권거래세 위주 |
법인이 그대로 존속해 기존 계약과 인허가가 유지되는 대신, 실사에서 못 찾은 숨은 빚도 함께 따라옵니다(상법 제335조 관련 주식 양도 원칙).
| 거래대상 | 사업 재산·계약·인력 중 고른 것만 |
| 부채·계약 승계 | 합의한 범위로 줄일 수 있음 |
| 절차 부담 | 영업 전부·중요 부분이면 주총 특별결의 필요 |
| 세무 | 부가세·자산별 과세 확인 |
영업 전부나 핵심 일부를 넘기는 경우 주총 특별결의가 있어야 합니다(상법 제374조 제1항 제1호). 원치 않는 채무를 피할 수 있다는 장점과 달리, 개별 계약을 옮기려면 상대방 동의가 필요한 경우가 많습니다.
| 거래대상 | 회사 전체를 포괄 승계 |
| 부채·계약 승계 | 소멸회사의 권리·의무를 모두 이어받음 |
| 절차 부담 | 합병계약서·특별결의·채권자 이의 절차 |
| 세무 | 적격합병 요건을 맞추면 세금 혜택 검토 |
채권자보호절차(상법 제527조의5)와 주총 특별결의(상법 제522조, 제434조)가 필수이며, 존속회사가 소멸회사의 권리·의무를 포괄적으로 넘겨받습니다(상법 제235조).
기업인수합병 | 목적에 맞는 거래 구조 정하기
구조를 짤 때 세무사·회계사의 도움을 받더라도, 법적 책임이 어디까지 넘어오는지와 반드시 거쳐야 할 절차는 변호사의 검토 없이는 놓치기 쉬운 부분입니다.
숨은 빚을 떠안을지가 구조를 정합니다
지분 인수는 법인 그 자체를 사들이는 일입니다. 그러니 실사에서 미처 잡아내지 못한 소송, 세금 추징, 노무 분쟁도 고스란히 새 주인의 몫이 됩니다. 숨은 빚이 염려되는 대상이라면 필요한 사업 자산만 골라 오는 영업양수도를 함께 검토해 보는 것이 일반적입니다.
주총 결의를 빠뜨리면 거래가 흔들립니다
합병, 그리고 영업의 전부나 핵심 부분을 사고파는 거래는 주주총회 특별결의를 거쳐야 합니다(상법 제374조, 제522조). 이를 빠뜨리면 거래가 무효로 다투어질 수 있어 계약에 앞서 반드시 짚어야 합니다.
기업인수합병 | 실사 결과를 계약에 녹이는 방법
실사는 회계·세무·법률 세 축으로 이뤄지는데, 법률실사의 발견 사항이 곧장 계약 조항으로 이어져야 실제 효과가 납니다.
법률실사의 네 가지 축
주요 계약에 지배권 변경(Change of Control) 시 해지 조항이 숨어 있는지, 소송·행정처분 위험은 없는지, 인수 후에도 인허가가 그대로 효력이 있는지를 확인합니다. 찾아낸 위험은 대금을 깎거나 특별 배상 조항을 추가하는 방식으로 계약에 담습니다.
실사가 계약으로 이어지지 않으면 소용없습니다
위험을 발견하는 것과 그 위험을 계약으로 막는 것은 별개입니다. 진술·보장이나 면책 조항에 담지 않은 위험은 클로징 뒤 손해가 나도 돌려받을 근거가 없습니다. 이 때문에 실사보고서와 계약서 초안을 송파 기업인수합병 변호사와 함께 한자리에서 대조해 보는 방식이 실무에서 권장됩니다.
기업인수합병 | 분쟁이 몰리는 조항
M&A에서 소송으로 번지는 조항은 거의 정해져 있습니다. 단어 하나를 서로 달리 읽은 것이 클로징 뒤 큰 배상 다툼으로 커지는 일도 드물지 않습니다.
매도인의 진술·보장(R&W)
매도인이 회사 재무, 소송 유무, 계약 준수 여부 등을 보증하고 그 내용이 틀리면 물어 주기로 하는 조항입니다. 협상은 보증 범위, 유효 기간, 배상의 상한(Cap)·하한(Basket)을 어디에 둘지를 두고 벌어집니다.
종결 전 조건과 클로징
종결 전에 채워야 할 조건, 예를 들어 인허가 획득, 제3자 동의, 이사회·주총 승인을 구체적으로 적어 둬야 클로징 시점을 두고 다투지 않습니다. 조건이 끝내 채워지지 않을 때 계약을 풀 수 있는지도 정해 두어야 합니다.
경쟁 금지·핵심 인력 붙잡기
매도인이나 핵심 인력이 매각 후 같은 사업을 하지 못하게 묶는 약정은 기간·지역·업종을 지나치게 넓히면 효력을 잃을 수 있으니 적정선을 찾아야 합니다.
기업인수합병 | 결합 신고와 인허가 이전
규모가 일정 수준을 넘으면 공정위 신고가 필요하고, 업종에 따라서는 인허가 승계 절차를 따로 거쳐야 할 수 있습니다.
신고 대상인지 먼저 확인
일정 규모 이상의 회사끼리 결합한다면 공정위 신고가 의무이고, 이를 어기면 시정조치나 과태료 같은 제재가 따를 수 있습니다(공정거래법 제11조 등). 신고 대상 여부는 거래 초기에 따져 일정에 반영해 두어야 합니다.
규제 업종 인허가는 별도 확인
금융·방송·통신처럼 규제가 강한 업종은 주식이나 자산을 취득하는 것만으로 별도 승인이나 신고가 필요할 수 있습니다. 인허가가 거래 방식에 따라 자동으로 넘어오는지도 실사에서 같이 확인합니다.
기업인수합병 | 첫 상담부터 클로징까지
목적과 대상회사 상황을 놓고 지분 인수, 사업 인수, 합병 가운데 어떤 구조가 맞는지 따집니다.
어떤 조항이 구속력을 갖는지 가려 첫 합의서를 쓰고, 독점협상 기간과 비밀유지 의무를 정합니다.
계약·소송·인허가·노무를 살피고, 드러난 위험을 가격과 조항 협상에 반영합니다.
진술·보장, 종결 조건, 배상, 경쟁 금지 같은 핵심 조항을 놓고 협상하고 이사회·주총 승인을 받습니다.
결합 신고 등 필요한 절차를 끝낸 뒤 대금을 지급하고 지분·자산을 넘겨받습니다.
계약에 남은 의무, 예컨대 배상 청구 기간과 경쟁 금지 준수를 계속 관리합니다.
기업인수합병 | M&A 자문 비용 산정
비용은 거래 규모와 실사 범위, 예상 기간으로 정합니다. 계약서 검토만 하는 자문과 실사·협상까지 맡는 전체 자문은 범위가 달라 별도로 협의합니다.
등기·공시비, 인지세, 외부 회계·세무 전문가 비용은 실비로 따로 받습니다.
성공보수는 클로징 여부와 거래액을 놓고 협의할 수 있으나, 자문 성격상 꼭 두는 것은 아닙니다.
실사할 문서와 계약의 양, 그리고 계약·소송·노무·인허가 중 어디까지 볼지에 따라 별도로 정합니다.
※ 비용은 사건의 난이도와 구체적 사정에 따라 달라지며, 정확한 금액은 상담을 통해 안내해 드립니다. 특정 결과를 보장하지 않습니다.
기업인수합병 | 스스로 점검
1️⃣ 구조 비교 점검
- 채권자 이의 절차를 밟아야 하는 거래인가요?
- 주총 특별결의 같은 내부 절차를 확인했나요?
- 세금·책임 승계 측면에서 세 가지 방식을 비교했나요?
2️⃣ 매도인 쪽 점검
- 핵심 인력 유지 약속이 매각 조건과 충돌하지 않나요?
- 에스크로나 잔금 조건처럼 종결 뒤에도 남는 의무를 알고 있나요?
- 경쟁 금지 기간·지역·업종이 과하지 않은가요?
- 진술·보장 위반 배상 한도와 기간이 적정한가요?
3️⃣ 인수인 쪽 점검
- 실사에서 나온 위험이 실제 계약 조항에 들어가 있나요?
- 결합 신고 대상인지, 심사 기간은 얼마인지 일정에 반영했나요?
- 인허가가 거래 구조에 따라 저절로 이전되는지 살펴보았나요?
- 대상회사의 소송·세금·노무 같은 숨은 빚이 얼마인지 알고 있나요?
자주 묻는 질문
공식 참고자료
- 국가법령정보센터 - https://www.law.go.kr
- 찾기쉬운 생활법령정보 - https://easylaw.go.kr
- 대한법률구조공단 - https://www.klac.or.kr
- 고용노동부 - https://www.moel.go.kr
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