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송파 기업분할변호사

송파 기업분할변호사 | 구조 설계부터 리스크 자문까지

핵심 요약

한 회사를 여러 회사로 나눠 특정 사업을 독립시키거나 지주회사 체제로 재편하는 방법이 기업분할입니다(상법 제530조의2). 새 회사 주식을 주주에게 줄지(인적분할) 원래 회사가 가질지(물적분할), 분할 대가를 어떻게 나눌지에 따라 지분 구조와 세금이 확연히 달라집니다. 계획서 작성, 주주총회 특별결의, 필요한 경우의 채권자 이의 절차 같은 법정 요건을 놓치면 분할의 효력이나 책임 범위를 두고 분쟁이 생길 수 있어 미리 자문을 받아 두는 것이 좋습니다.

행정 · 기업법무 관련법: 상법, 법인세법 인적분할/물적분할

감수 정경준 변호사(동탄대표변호사) · 최종 수정 2026년 11월 2일

기업분할 | 주주가 받느냐 회사가 받느냐, 인적·물적분할

두 방식을 가르는 기준은 새 회사 주식이 누구 손에 들어가느냐입니다. 주주에게 바로 가면 인적분할, 원래 회사가 쥐면 물적분할입니다. 흔히 지주회사로 바꾸려 할 때는 인적분할을, 사업부를 독립시키거나 외부 투자를 받으려 할 때는 물적분할을 택하지만, 세금 효과와 원하는 지배구조를 함께 놓고 정해야 합니다.

인적분할(주주 배정형)

지주회사 전환이나 계열분리처럼 기존 주주가 새 회사 주식을 직접 받아야 할 때

신설회사 주식 귀속	주주들에게 보유 비율만큼 배정
존속회사와의 관계	자회사가 아닌 형제 회사 관계
지배구조 효과	지주회사 체제 전환에 활용
과세특례 검토	분할 대가 배분 비율이 쟁점

주주들이 원래 회사의 지분 비율 그대로 새 회사 주식을 받습니다(상법 제530조의5). 이 비율을 어떻게 정할지에서 다툼이 자주 생깁니다.

물적분할(자회사형)

특정 사업부를 따로 떼어 내되 모회사가 지배권을 그대로 쥐려 할 때

신설회사 주식 귀속	분할회사가 지분 전부 보유
존속회사와의 관계	모자회사 구조로 편입
지배구조 효과	사업부 분리·투자 유치·매각 대비
과세특례 검토	적격분할 충족 여부가 핵심

새 회사 주식을 원래 회사가 모두 갖는 구조여서, 뒤에 지분을 팔거나 외부 투자를 받으려는 경우에 흔히 택합니다.

기업분할 | 계획서 작성과 주주총회

분할은 이사회가 계획서를 확정하고 주주총회 특별결의를 받아야 성립합니다. 계획서에 쓴 한 줄이 훗날 세무조사나 소수주주 소송의 근거가 될 수 있으니, 첫 설계에 가장 공을 들여야 합니다.

분할계획서의 필수 기재 사항

계획서에는 어떤 재산이 얼마의 가액으로 넘어가는지, 새 회사가 어떤 빚을 떠안는지, 분할 대가를 어떻게 배정하는지가 들어가야 합니다(상법 제530조의5). 실제로는 자산과 부채를 어느 회사 몫으로 정하느냐가 분할의 승패를 가릅니다.

특별결의 정족수

계획서를 승인하려면 출석한 주주 의결권 3분의 2 이상, 그리고 전체 발행주식 3분의 1 이상의 찬성이라는 특별결의 문턱을 넘어야 합니다(상법 제530조의3, 제434조). 소수주주가 반대할 것 같다면 주주 명부와 지분율부터 확인해 통과 가능성을 계산해 두세요.

분할합병 반대주주의 매수청구

반대주주의 주식매수청구권은 분할합병에서만 인정되고(상법 제530조의11, 제522조의3), 단순분할에는 없습니다. 거래가 어느 쪽인지에 따라 반대주주 대응 방식이 완전히 달라지므로 처음부터 구분해 두어야 합니다.

기업분할 | 채권자 보호와 연대책임의 범위

회사가 갈라지면 채권자 입장에서는 누구에게 돈을 받아야 할지 애매해집니다. 그래서 상법은 분할 관련 회사들의 연대책임과 채권자 이의 절차를 두어 채권자를 보호합니다.

분할 전 빚은 공동 책임이 원칙

분할 전에 생긴 빚은 원칙적으로 남는 회사와 새 회사가 연대해 갚아야 합니다(상법 제530조의9 제1항). 예외적으로 계획서에 각 회사가 넘겨받을 채무만 책임진다고 적고 특별결의를 받으면 이 연대책임을 덜어 낼 수 있습니다(같은 조 제2항, 제3항).

연대책임 배제와 채권자 절차

연대책임을 덜어 내는 분할이라면 채권자 이의 절차가 필수입니다. 이를 밟지 않았다면 분할 전 빚 전부에 대해 여전히 연대책임을 지는 것으로 볼 수 있습니다(상법 제530조의9 제4항). 그래서 채권자 명단을 어떻게 추렸는지, 개별 통지를 빠뜨리지 않았는지가 뒷날 분쟁의 쟁점이 됩니다.

⚠ 채권자가 이의를 낼 수 있는 기간

연대책임을 빼는 분할과 분할합병에서는 결의일로부터 2주 안에 채권자 이의 공고를 내고, 이미 아는 채권자에게는 개별 통지를 해야 합니다. 이의를 낼 수 있는 기간은 최소 1개월입니다(상법 제530조의9 제4항, 제527조의5). 일정이 어긋나면 연대책임 배제가 인정되지 않는 등의 다툼으로 번질 수 있습니다.

기업분할 | 적격분할과 세무 위험

분할 과정의 자산 양도차익에 붙는 세금을 당장 내지 않고 뒤로 미루려면 법인세법상 적격분할 요건을 맞춰야 합니다. 요건 가운데 하나라도 나중에 어긋나면 미뤄 둔 세금이 한꺼번에 돌아올 수 있으므로 구조 설계 단계부터 세무 검토를 붙여야 합니다.

세금을 미루기 위한 요건

인적분할이 적격분할로 인정되려면 5년 넘게 사업한 회사가 따로 운영 가능한 독립 사업부문을 떼어 내고, 분할 대가를 전부 주식으로 주며(분할합병은 80% 이상), 분할 뒤에도 사업과 지분을 이어 가야 합니다(법인세법 제46조). 물적분할은 같은 법 제47조에 따로 규정이 있습니다. 현장에서는 특정 사업부가 '독립된 사업부문'인지를 두고 판단이 엇갈리는 일이 많습니다.

사후관리 위반 시 효과

세금을 미뤄 놓고 정해진 기간 안에 받은 주식을 팔거나 넘겨받은 사업을 그만두면, 미뤄 둔 법인세를 그 해에 다시 내야 할 수 있습니다(법인세법 제46조의3). 분할 후 매각이나 추가 구조조정을 계획한다면 사후관리 기간을 먼저 확인하세요.

기업분할 | 상담부터 분할등기까지

구조 설계와 사전 진단
지주회사 전환인지, 사업부 독립인지, 투자 유치인지 목적부터 확인한 뒤 어떤 분할 방식이 맞는지, 어떤 재산을 떼어 줄지 설계합니다.

계획서 초안 작성
넘길 자산·채무 목록, 분할 대가를 나누는 방식, 신주 발행 조건을 계획서에 담고, 세무팀과 과세특례 요건을 대조합니다.

이사회·주총 진행
이사회에서 계획서를 확정하고 주주총회 소집 절차를 밟으며, 반대가 예상되면 대응 방안을 미리 세웁니다.

채권자 이의 절차
채권자 이의 공고와 개별 통지를 하고 정해진 기간 동안 이의가 들어오는지 확인하며, 이의가 오면 변제나 담보 제공을 검토합니다.

등기·후속 조치
등기를 마친 다음 자산·계약·인허가 승계 상태를 점검하고, 적격분할 사후관리 일정을 정리해 드립니다.

기업분할 | 기업분할 자문 비용 산정

착수금
분할하는 사업의 규모, 단순분할인지 분할합병인지, 관련 계열사가 몇 곳인지 등 구조의 복잡도에 따라 기준이 달라집니다.

등기·공고 비용
등기 비용, 채권자 이의 공고비 등 관공서·매체에 지출하는 실비는 따로입니다.

세무 협업 비용
적격분할 검토에 세무사·회계사와 함께 일해야 하면 협업 범위만큼 비용이 붙을 수 있습니다.

실사 비용
넘어가는 자산·계약·인허가를 법률 실사해야 하면 범위와 문서 양에 따라 별도로 정합니다.

※ 비용은 사건의 난이도와 구체적 사정에 따라 달라지며, 정확한 금액은 상담을 통해 안내해 드립니다. 특정 결과를 보장하지 않습니다.

기업분할 | 기업분할 점검표

1️⃣ 세금 특례·사후관리

과세특례 요건을 세무팀과 미리 교차 점검했나요?
사업을 계속하고 지분을 유지해야 한다는 적격분할 조건을 지킬 수 있나요?
분할 후 정해진 기간 안에 주식을 팔거나 사업을 접을 계획인가요?

2️⃣ 채권자·거래처 관리

분할 전 회사 명의 계약 가운데 승계 여부가 애매한 것이 있나요?
연대책임을 빼려 한다면 채권자 절차 일정을 넉넉히 확보했나요?
주요 채권자·거래처에 분할을 미리 알릴 계획인가요?

3️⃣ 계획서 설계 점검

특별결의를 통과시킬 지분을 확보했나요?
분할 대가 배분을 두고 대주주와 소수주주가 맞설 가능성이 있나요?
넘겨줄 자산과 부채를 사업부문별로 명확히 가를 수 있나요?

4️⃣ 분할 방식 고르기 전

분할 후 상장하거나 계열을 분리하는 등 다음 단계 계획이 있나요?
새 회사 주식을 주주들이 직접 받아야 하나요, 모회사가 계속 들고 있어도 되나요?
지주회사 체제로 가려는 건가요, 사업부를 매각하거나 투자를 받으려는 건가요?

자주 묻는 질문

Q. 상장하지 않은 회사도 분할이 가능한가요?

A. 가능합니다. 상장 여부와 관계없이 상법의 분할 규정이 적용됩니다(상법 제530조의2 이하). 다만 비상장회사는 주식 가치를 어떻게 평가하느냐, 소수주주를 어떻게 보호하느냐를 두고 상장회사와는 다른 쟁점이 생길 수 있습니다.

Q. 송파 기업분할 변호사에게 무엇을 도움받나요?

A. 분할 목적에 맞춰 인적·물적 중 어떤 구조로 갈지, 계획서 조항에 빈틈은 없는지, 채권자 절차 일정은 맞는지, 세무팀과 과세특례 요건을 맞췄는지를 송파 기업분할 변호사와 미리 점검할 수 있습니다. 설계 단계의 실수는 등기가 끝난 뒤 되돌리기 어려운 경우가 많아 처음부터 자문을 받는 편이 안전합니다.

Q. 분할 과정에서 직원 근로관계는?

A. 떼어 내는 사업부문에서 일하던 직원의 근로관계는 대체로 그 부문을 넘겨받는 회사로 함께 옮겨 가는 것으로 보는 것이 실무의 흐름입니다. 그래도 직원 개인의 동의나 절차 요건이 문제 될 수 있으니 별도로 점검해야 합니다.

Q. 분할에 반대표를 던진 소수주주는요?

A. 분할합병이라면 반대하는 주주는 회사에 자기 주식을 사 달라고 청구할 수 있습니다(상법 제530조의11, 제522조의3). 가격 협의가 안 되면 법원에 매수 가격 결정을 청구하는 절차로 이어질 수 있습니다. 단순분할에서는 특별결의 요건만 채우면 반대가 있어도 분할이 진행됩니다.

Q. 단순분할과 분할합병의 차이는?

A. 단순분할에서는 떼어 낸 부분이 새 독립 회사가 되고, 분할합병에서는 떼어 낸 부분이 곧장 다른 회사에 흡수되거나 합쳐집니다. 반대주주 주식매수청구권 등 분할합병에만 적용되는 규정이 따로 있습니다(상법 제530조의11).

Q. 분할 때 세금을 미룬다는 의미는?

A. 요건을 갖춘 적격분할이라면 분할 때 발생한 자산 양도차익에 대한 법인세를 지금 내지 않고, 나중에 그 자산을 처분할 때로 넘길 수 있다는 뜻입니다(법인세법 제46조). 다만 사후관리 기간 중 주식을 팔거나 사업을 접으면 미뤄 둔 세금이 다시 계산됩니다(법인세법 제46조의3).

Q. 채권자 이의 절차에 걸리는 기간은?

A. 연대책임을 빼는 분할이나 분할합병이라면, 결의 뒤 2주 안에 채권자에게 공고·통지를 하고 1개월 이상의 이의 기간을 보장해야 합니다(상법 제530조의9 제4항, 제527조의5). 그러니 전체 일정은 최소 한 달 반 가까이 잡아 두는 편이 안전하고, 기간을 어기면 연대책임 배제가 부정되는 등 다툼이 생길 수 있습니다.

Q. 분할 후 빚은 누가 갚나요?

A. 기본은 남는 회사와 새 회사의 연대책임입니다(상법 제530조의9 제1항). 하지만 계획서에서 채무를 회사별로 나누고 특별결의와 채권자 이의 절차를 모두 거쳤다면 연대책임에서 벗어날 수 있습니다(같은 조 제2항부터 제4항까지).

Q. 주주 모두가 찬성해야 분할할 수 있나요?

A. 주주 전원이 찬성할 필요는 없습니다. 출석 의결권 3분의 2 이상, 발행주식총수 3분의 1 이상이라는 특별결의 요건을 채우면 됩니다(상법 제530조의3, 제434조). 덧붙여 반대주주의 주식매수청구권은 분할합병에만 있고 단순분할에는 없다는 점도 알아 두세요.

Q. 인적분할과 물적분할, 무엇이 맞나요?

A. 기존 주주가 새 회사 주식을 직접 나눠 가져야 하는 지주회사 전환이라면 인적분할, 사업부만 떼어 내고 모회사가 지배권을 쥐고 있으려면 물적분할이 대체로 맞습니다(상법 제530조의5). 그렇더라도 세금 효과와 이후 매각·투자 계획에 따라 답이 달라지므로 개별 검토가 필요합니다.

공식 참고자료

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