송파 상장기업자문변호사
송파 상장기업자문변호사 | 규제 리스크를 사전에 관리하는 상시 자문
위반이 드러나면 금융위원회·한국거래소의 제재나 형사책임으로 번질 수 있어, 일이 터진 뒤 수습하기보다 거래나 공시를 하기 전에 법률 검토를 마치는 쪽이 훨씬 중요합니다. 상장기업자문이란 공시, 내부자거래, 주주총회·이사회 운영, 인수합병(M&A)과 자본조달처럼 상장회사에만 따로 적용되는 자본시장법·상법 규제를 미리 검토하고 대응 체계를 갖추는 일입니다. 법무법인 프런티어는 그때그때 생기는 문제에 대한 스팟 자문부터 상시 법률고문 형태의 정기 자문까지 회사 사정에 맞는 방식을 제안합니다.
상장기업자문 | 공시 의무와 내부자거래 규제
현장에서 가장 자주 문제 되는 것은 공시를 늦추거나 빠뜨린 경우, 그리고 내부 정보를 이용했는지 여부입니다. 상장회사는 중요한 경영 사항이 생기면 정해진 기한 안에 거래소에 공시해야 하고, 임직원 개인의 주식 거래에도 따로 제한이 걸립니다.
수시공시와 공정공시
공시를 해야 하는지 담당 부서 혼자 판단하기 어려운 경계선 사안이 많으므로, 미리 공시 대상인지 검토받는 편이 안전합니다. 합병, 유상증자, 영업양수도처럼 경영에 큰 영향을 주는 일은 생기는 즉시 또는 정해진 기한 안에 거래소에 신고해야 합니다(자본시장법 제391조에 따른 거래소 공시규정).
미공개중요정보를 이용한 거래
인수합병 협상이 오가거나 실적이 확정되기 전에 임직원이 주식을 사고파는 것은 특히 조심해야 할 시점입니다. 상장회사 임직원, 주요주주, 그 밖에 직무상 미공개중요정보를 알게 된 사람이 그 정보를 이용해 증권을 매매하는 것은 금지됩니다(자본시장법 제174조).
단기매매차익 돌려주기
모르고 거래했더라도 반환 의무가 생길 수 있으니 미리 안내해 두는 것이 중요합니다. 임원이나 주요주주가 특정증권등을 산 뒤 6개월 안에 팔아 이익을 얻었다면 그 이익을 회사에 돌려줘야 할 수 있습니다(자본시장법 제172조).
상장기업자문 | 이사회 운영과 주주총회 절차
상장회사에는 상법상 특례 규정이 더해져 비상장회사보다 절차 요건이 까다롭습니다. 이사회 결의나 주주총회 소집·운영 절차에 흠이 있으면 결의의 효력 자체가 다투어질 수 있습니다.
이사회 결의가 절차상 적법한가
나중의 분쟁을 막으려면 의사록 작성과 이사 선임·해임 절차를 미리 점검해 두어야 합니다. 이사회 소집 통지, 결의 정족수, 특별이해관계 있는 이사의 의결권 배제 같은 절차를 지키지 않으면 결의가 무효라는 주장이 나올 수 있습니다(상법 제391조, 제391조의3).
주총 소집과 전자투표
상장회사에는 소집통지 기간이나 주주제안권 요건 등에서 상법상 특례가 적용됩니다(상법 제542조의4 등). 감사나 감사위원을 뽑을 때에는 대주주의 의결권을 제한하는 규정도 같이 살펴야 합니다(상법 제542조의12).
결의취소·무효 소송 위험
제소기간이 결의일부터 2개월로 정해져 있어 흠이 의심되면 빨리 검토해야 합니다. 소수주주는 주주총회 결의의 절차나 내용에 흠이 있다며 결의취소의 소를 낼 수 있습니다(상법 제376조).
상장기업자문 | 인수합병과 자본조달
거래 구조를 짜는 단계부터 규제 위험을 점검해야 거래를 마친 뒤의 다툼을 줄일 수 있습니다. 합병, 영업양수도, 유상증자, 전환사채 발행 같은 자본조달·구조조정 거래에는 상법상 절차 요건과 자본시장법상 공시·신고 의무가 한꺼번에 걸립니다.
합병·분할 절차와 반대주주 보호
매수 가격을 어떻게 정하느냐를 두고 다툼이 자주 생기므로 절차 초반에 예상 쟁점을 미리 짚어 두는 것이 좋습니다. 합병에 반대하는 주주는 회사에 자기 주식을 사 달라고 청구할 수 있습니다(상법 제522조의3).
제3자배정 유상증자와 경영권 방어
경영권 분쟁이 예상되는 상황이라면 발행 목적과 절차를 훨씬 엄격하게 준비해야 합니다. 제3자에게 신주를 배정하려면 정관에 근거가 있어야 하고, 발행 목적이 정당한지가 문제 될 수 있습니다(상법 제418조 제2항).
주요사항보고서와 증권신고서
신고서에 적어야 할 내용을 빠뜨리거나 거짓으로 적으면 따로 책임 문제가 생깁니다. 일정 규모 이상의 자본조달이나 다른 회사 주식 취득 등은 주요사항보고서를 내야 할 수 있고, 모집·매출에 해당하면 증권신고서를 제출할 의무가 생깁니다(자본시장법 제161조, 제119조).
상장기업자문 | 평소엔 상시 점검, 일이 생기면 빠르게 대응
지분 구조, 최근 공시 이력, 다가오는 이사회·주총 일정을 확인해 위험이 어디에 몰려 있는지 파악합니다.
공시 대상인지, 이사회·주총 절차, 거래 구조에서 걸릴 조문을 짚어 검토 의견을 드리고, 필요하면 금융위원회·거래소 관련 규정도 함께 확인합니다.
공시 초안, 이사회·주총 의사록, 계약서 같은 실제 문서에 검토 결과를 반영하고, 담당 부서가 되풀이해 쓸 점검표를 정리합니다.
정기 자문 계약으로 분기마다 또는 수시로 이슈를 점검하거나, 개별 거래·조사 사안이 생겼을 때 그 건에 한정해 자문합니다.
금융위원회·거래소의 조사나 소명 요구가 있으면 자료 정리와 의견서 작성을 돕고, 재발을 막을 내부통제 개선안도 함께 제안합니다.
상장기업자문 | 자문 방식에 따라 비용 기준이 다릅니다
월 단위 정액으로 정하는 것이 보통이며, 공시 검토나 이사회·주총 지원까지 포함하는지에 따라 달라집니다.
금융위원회·거래소 소명 요구나 조사 대응은 진행 단계와 자료 양에 따라 따로 협의합니다.
법률의견서, 주요사항보고서 검토 의견 등 결과물의 형태와 분량에 따라 비용이 달라질 수 있습니다.
특정 거래나 공시 이슈를 건별로 맡기는 경우 검토 범위와 걸리는 시간을 기준으로 따로 정합니다.
※ 비용은 사건의 난이도와 구체적 사정에 따라 달라지며, 정확한 금액은 상담을 통해 안내해 드립니다. 특정 결과를 보장하지 않습니다.
상장기업자문 | 스스로 점검하기
1️⃣ 상시 자문이 필요한지
- 내부통제 규정이 실제 업무 흐름과 맞는지 정기적으로 점검하나요?
- 담당 부서가 공시·주총 관련 규정 변경을 바로바로 알고 있나요?
- 지난 1년 사이 금융위원회나 거래소에서 소명 요구를 받은 적이 있나요?
2️⃣ M&A·자본조달 준비
- 주요사항보고서·증권신고서를 내야 하는지 미리 검토했나요?
- 합병 반대주주에게 주식매수청구 절차를 안내했나요?
- 제3자배정 유상증자의 목적을 정관과 이사회 결의에 분명히 적었나요?
3️⃣ 이사회·주총 절차
- 감사·감사위원을 뽑을 때 대주주 의결권 제한을 적용했나요?
- 주총 소집공고와 전자투표 안내를 법정 기한 안에 했나요?
- 특별이해관계가 있는 이사가 의결권을 행사한 결의가 있었나요?
- 이사회 소집통지 기간과 방식이 정관과 상법 요건에 맞나요?
4️⃣ 공시·내부자거래
- 공정공시 대상 정보를 특정 애널리스트나 투자자에게만 먼저 준 적이 있나요?
- 협상 중인 인수합병 건에 대해 관계자 정보 통제 절차가 있나요?
- 임원이나 주요주주가 6개월 안에 사고판 거래가 있나요?
- 지난 3개월 사이 공시할 일이 생겼는데 아직 신고하지 않은 것이 있나요?
자주 묻는 질문
공식 참고자료
- 국가법령정보센터 - https://www.law.go.kr
- 찾기쉬운 생활법령정보 - https://easylaw.go.kr
- 대한법률구조공단 - https://www.klac.or.kr
- 고용노동부 - https://www.moel.go.kr
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